NDA(비밀유지계약서)의 법률적 효과 및 샘플 서식
파인특허
September 21, 2024
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비즈니스와 계약 체결 과정에서 중요한 부분 중 하나가 정보 보호입니다. 비밀 정보가 외부로 유출될 경우, 사업의 기밀이 침해되고 경쟁에서 불리한 위치에 놓일 수 있습니다. 이 때문에 많은 기업은 NDA(Non-Disclosure Agreement, 비밀유지계약서)를 체결하여 중요한 정보가 외부로 유출되지 않도록 법적 장치를 마련합니다. 이번 칼럼에서는 NDA의 법률적 효과와 그 중요성에 대해 알아보겠습니다.
NDA(비밀유지계약)는 기업 간 기밀 정보 보호를 위한 중요한 계약입니다. NDA는 두 당사자가 영업 비밀을 비롯한 기밀 정보를 외부에 유출하지 않겠다는 합의를 명시하고, 이를 위반할 경우 법적 제재를 가하는 역할을 합니다. 특히 M&A, 신제품 개발, 전략적 제휴 등 중요한 비즈니스 단계에서 빈번하게 체결됩니다.
그러나 NDA는 단순히 계약에 불과하며, 법적 분쟁이 발생했을 때 효력이 입증되기 위해서는 영업비밀로서 보호될 요건을 충족해야 합니다.
NDA는 법적 구속력을 갖는 계약서입니다. 즉, 당사자 간의 합의가 이루어졌을 경우, 이를 위반한 사람은 법적 책임을 져야 합니다. NDA가 발효되면 당사자 간에 기밀 정보의 보호 범위와 기간, 위반 시의 제재 사항 등이 명시되며, 이를 어길 경우 민사적, 때로는 형사적 책임까지 물을 수 있습니다.
영업비밀을 보호하기 위한 주요 법적 수단은 '부정경쟁방지법'입니다. 이 법에 따르면, 영업비밀은 세 가지 요건을 충족해야 합니다.
영업비밀이 유출되었을 때, 피해 기업은 부정경쟁방지법에 따라 민사 및 형사적 대응이 가능합니다. NDA와 부정경쟁방지법은 이를 보완하는 장치로 작용합니다. 예를 들어, 직원이 퇴사하면서 영업비밀을 유출하거나 경쟁사로 이동해 그 정보를 사용하는 경우, 기업은 다음과 같은 법적 대응을 할 수 있습니다.
(1) 민사적 제재 NDA 위반 시 가장 일반적인 제재는 민사적 손해배상입니다. 정보를 제공한 당사자는 위반으로 인해 발생한 경제적 손실을 보상받을 권리가 있으며, 손해배상 청구가 가능합니다. NDA에서 위반에 따른 벌금 조항이나 위약금 조항을 포함하는 경우, 위반자는 사전에 합의한 금액을 배상해야 합니다.
(2) 형사적 제재 NDA 위반이 산업기밀 유출 등과 같은 심각한 결과를 초래하는 경우, 형법상 처벌 대상이 될 수 있습니다. 특히 기술적 비밀이나 국가 안보에 관련된 정보가 유출될 경우, 형사법에 따른 처벌이 가해질 수 있으며, 경우에 따라서는 징역형이나 벌금형이 부과될 수 있습니다.
NDA의 법적 효과를 최대한 발휘하기 위해서는 계약서에 다음과 같은 내용이 명확하게 포함되어야 합니다.
NDA 체결 과정에서는 몇 가지 주의해야 할 사항이 있습니다. 먼저, 계약서의 내용이 명확하고 구체적이어야 합니다. 기밀 정보의 범위가 너무 넓거나 모호할 경우, 법정에서 그 유효성을 인정받기 어려울 수 있습니다. 또한, 상대방의 의무를 지나치게 무겁게 설정할 경우 상대방이 이를 거부할 수 있으며, 협상에서 불리한 위치에 놓일 수도 있습니다.
또한, NDA를 체결한다고 해서 무조건 정보가 보호되는 것은 아닙니다. 기밀 정보를 보호하기 위한 사내 보안 시스템을 구축하고, 직원들에게도 기밀 유지 교육을 실시하는 것이 중요합니다. 결국, NDA는 법적 장치일 뿐이며, 실질적인 정보 보호는 일상적인 보안 조치와 병행되어야 합니다.
NDA 통해 기업은 경쟁에서 중요한 기밀 정보를 보호할 수 있으며, 계약 위반 시 법적 구제 수단을 확보할 수 있습니다. 하지만 계약 체결 시에는 명확한 조건을 설정하고, 그에 따른 적절한 보안 조치를 마련하는 것이 중요합니다.
비밀유지계약서(NDA) 샘플
다음은 비밀유지계약서의 간단한 샘플입니다. 실제 계약 체결 시에는 법률 전문가의 검토를 받는 것이 바람직합니다.
비밀유지계약서 (NDA)
본 비밀유지계약서(이하 "본 계약")는 주식회사 ABC(이하 "갑")와 파인특허법률사무소(이하 "을")가 다음과 같은 내용으로 체결한다.
다 음
제1조 (계약의 목적)
본 계약은 갑과 을이 『(업무 요지 기재)(이하 "본 업무")』와 관련하여 각 당사자가 상대방에게 제공하는 비밀정보를 비밀로 유지하고 보호하기 위해 필요한 제반 사항을 규정하는 것을 목적으로 한다.
제2조 (비밀정보의 정의)
① "비밀정보"라 함은 본 계약의 체결 또는 본 업무 수행 과정에서 당사자가 알게 된 상대방의 모든 기술적, 경영상 정보 및 이를 기초로 새롭게 발생한 기술적, 경영상 정보를 의미한다.
② 비밀정보는 서면, 구두, 도면, 설계, 실험 결과, 데이터, 프로그램, 거래 내역 등 모든 형태의 정보를 포함하며, 물리적 자료나 장비 또한 비밀정보에 포함된다.
제3조 (비밀의 표시)
① 당사자가 상대방에게 비밀정보를 서면으로 제공할 경우, 해당 서면에 "비밀", "대외비" 등의 표시를 명확히 하여야 한다.
② 구두 또는 시각적으로 제공된 정보는 비밀임을 즉시 고지하고, 제공일로부터 15일 이내에 서면으로 비밀정보임을 상대방에게 통보해야 한다.
제4조 (정보의 사용용도 및 정보취급자 제한)
① 각 당사자는 비밀정보를 본 업무 수행 또는 그와 관련된 계약에서 정한 목적 외의 용도로 사용하지 않아야 한다.
② 제3자에게 비밀정보를 제공하려면 상대방의 사전 서면 동의를 얻고, 제3자와 별도의 비밀유지계약을 체결한 후에 제공해야 한다.
③ 비밀정보는 본 업무 수행과 관련된 자에 한해 접근을 허용하며, 해당 자들에게 비밀유지 의무를 알리고 준수할 수 있도록 조치를 취해야 한다.
제5조 (비밀유지의무)
① 당사자는 상대방의 사전 서면 승인 없이 본 계약 체결 사실, 내용, 본 업무 등을 제3자에게 공개하거나 공표할 수 없다. 다만, 아래 각 호의 정보는 비밀유지의무에서 제외된다.
② 법원이나 공공기관의 요청으로 비밀정보를 공개해야 할 경우, 상대방에게 사전 통지하고 보호 조치를 취할 수 있도록 해야 한다.
제6조 (자료의 반환)
① 비밀정보가 포함된 자료는 상대방의 요청 시 즉시 반환하거나, 상대방의 요청에 따라 폐기한 후 그 사실을 증명하는 서류를 제공해야 한다.
② 반환 또는 폐기 시 발생하는 비용은 각 당사자가 균등하게 부담하며, 비용을 선지출한 당사자는 상대방에게 정산을 요구할 수 있다.
제7조 (권리의 부존재)
① 비밀정보에 관한 권리는 이를 제공한 당사자에게 있으며, 본 계약은 상대방에게 해당 정보에 대한 사용권을 부여하는 것이 아니다.
② 본 계약은 향후 어떠한 계약 체결을 암시하거나 강제하지 않는다.
③ 제공자는 비밀정보를 적법하게 제공할 자격이 있음을 보증한다.
④ 각 당사자는 상대방의 시설을 방문하거나 이용할 경우, 그 규정과 지시를 준수해야 한다.
제8조 (계약기간)
① 본 계약은 계약 체결일로부터 3년간 효력을 가진다.
② 본 계약의 종료 후에도 제4조, 제5조 및 제7조의 의무는 지속적으로 유효하다.
제9조 (손해배상)
본 계약을 위반한 당사자는 상대방에게 발생한 손해를 배상해야 한다.
제10조 (권리의무의 양도 및 계약의 변경)
① 당사자는 상대방의 서면 동의 없이 본 계약상의 권리와 의무를 제3자에게 양도할 수 없다.
② 본 계약의 수정이나 변경은 양 당사자의 서면 합의에 의해서만 가능하다.
제11조 (계약의 분리가능성)
본 계약의 일부 조항이 법적으로 무효가 되더라도, 나머지 조항의 유효성은 영향을 받지 않는다.
제12조 (분쟁의 해결)
① 본 계약에 따른 분쟁은 당사자 간 협의를 통해 해결하며, 협의가 이루어지지 않을 경우 산업재산권 분쟁조정위원회에 조정을 신청할 수 있다.
② 조정에도 불구하고 분쟁이 해결되지 않을 경우, 갑의 주소지 관할 법원을 제1심 관할 법원으로 한다.
본 계약의 성립을 증명하기 위해 본 계약서 2부를 작성하여 각 당사자가 서명한 후 각자 1부씩 보관한다.
20____년 ____월 ____일
주식회사 ABC
대표: ___________
서명(인): ___________
파인특허법률사무소
대표: ___________
서명(인): ___________
